Fiducial Office Solutions à 36 € : le retrait obligatoire où la « prime » va de +1,5 % à +69,5 %.

L'opération : 99,80 % d'un côté, 0,20 % de l'autre

Fiducial Office Solutions (Euronext Paris, code SACI, ISIN FR0000061418) distribue des fournitures et du mobilier de bureau aux entreprises, en France et en Belgique. Son actionnaire de contrôle, Fiducial SC — la holding du groupe de services Fiducial —, détient déjà 99,80 % du capital et 99,82 % des droits de vote. Le flottant restant se limite donc à 0,20 % du capital.

Le 8 juillet 2026, Fiducial SC a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (OPR-RO) au prix de 36 € par action, exclusivement en numéraire. L'objectif affiché est double : mettre fin à une liquidité devenue quasi inexistante — les volumes échangés sont très faibles depuis des années — et libérer la société des obligations liées à sa cotation. Fiducial Office Solutions est en effet doublement cotée, à Paris et à la Bourse de Luxembourg ; le retrait mettrait fin aux contraintes réglementaires et administratives des deux places.

Le mécanisme du retrait obligatoire est celui d'une expropriation : au-delà de 90 % du capital, l'actionnaire majoritaire peut racheter d'office les titres restants au prix de l'offre, dès lors que l'AMF a jugé ce prix équitable au vu du rapport d'un expert indépendant. Pour les minoritaires, tout se joue donc sur ce rapport — et sur la décision de conformité de l'AMF qui s'ensuit.

Le tableau de l'expert, méthode par méthode

C'est le cœur du dossier. Le prix de 36 € est présenté comme porteur d'une prime « comprise entre +1,5 % et +69,5 % » sur les valeurs induites par les différentes méthodes. Un tel écart — dans un rapport de 1 à 46 — n'est pas anodin : il signifie que les méthodes ne disent pas la même chose, et que la formule « prime jusqu'à +69,5 % » s'adosse mécaniquement à la référence la plus basse. Voici ce que recouvre l'éventail, tel que rapporté publiquement :

Deux enseignements ressortent de ce tableau, et ils tirent en sens inverse — raison de plus pour les poser tous les deux.

D'un côté, l'offre dépasse toutes les valeurs centrales retenues. Sur la méthode que l'expert lui-même privilégie — le DCF —, 36 € offre une prime de +15,9 %. C'est un argument réel : contrairement à des dossiers où le prix passe sous la valeur centrale, ici il passe au-dessus. Un lecteur honnête doit le reconnaître.

De l'autre, la « prime jusqu'à +69,5 % » est une figure de style. La borne haute de l'éventail ne renvoie pas au DCF (+15,9 %) mais à la référence la plus basse du rapport — de l'ordre de 21 € par simple déduction arithmétique (36 € ÷ 1,695). Mettre en avant « +69,5 % » revient à mesurer la générosité de l'offre à l'aune de la valorisation la moins-disante. Et surtout : la borne basse, elle, dit l'essentiel. L'offre ne dépasse l'actif net comptable — ce que valent les fonds propres inscrits au bilan — que de 1,5 %. Autrement dit, les 0,20 % de minoritaires sont rachetés, à un cheveu près, à la valeur comptable de la société.

Un DCF bâti sur un plan qui décline

Pourquoi le DCF ressort-il à 31,07 €, sous le prix ? Parce qu'il actualise des flux futurs, et que ces flux sont ceux d'une activité en contraction : chiffre d'affaires en baisse de 5 % sur neuf mois, marché structurellement déclinant (la dématérialisation ronge la papeterie de bureau), résultat opérationnel attendu en retrait. Un DCF sur un plan en décroissance produit mécaniquement une valeur basse — c'est arithmétique, pas malveillant.

Mais c'est précisément ce qui rend la comparaison instructive avec un autre dossier confié au même expert. Sur Lexibook, où Crowe HAF (Olivier Grivillers) doit également attester l'équité d'une offre débouchant sur un retrait, deux actionnaires minoritaires contestent le DCF au motif inverse : le plan d'affaires y sous- estimait une croissance à deux chiffres, aboutissant à un prix qu'ils chiffrent, eux, entre 20 et 31 € contre 8 € offerts. Le point commun des deux affaires n'est pas une conclusion — chaque société a sa réalité, l'une croît, l'autre décline — mais une méthode : le DCF, nourri d'un plan d'affaires que fournit, in fine, l'actionnaire à l'origine de l'offre. Sur Fiducial Office Solutions, la question légitime que peut poser un minoritaire est donc : le plan de décroissance retenu est-il trop pessimiste ? Rien ne permet de l'affirmer — mais rien n'interdit de le demander, pièces à l'appui, pendant que la fenêtre d'observation est ouverte.

La valeur comptable comme plancher — et la question des actifs

Que l'offre affleure l'actif net comptable (35,46 €) mérite un mot. La valeur comptable enregistre les actifs à leur coût historique amorti : immobilier d'exploitation, entrepôts, participations, trésorerie. Pour une entreprise de négoce installée de longue date, cette valeur bilancielle peut être un plancher conservateur davantage qu'un reflet de la valeur de marché des actifs — sans qu'on puisse, à ce stade et sans le détail du bilan, l'affirmer dans un sens ou dans l'autre. C'est le type de vérification qu'un minoritaire attentif demanderait : l'actif net retenu intègre-t-il une réévaluation de l'immobilier et des stocks, ou reste-t-il à la valeur comptable brute ? Sur une société qu'on retire de la cote au prix de ses fonds propres comptables, la question n'a rien d'abstrait.

Le conflit d'intérêts structurel — et la fin de la transparence

Comme dans tout retrait mené par un actionnaire de contrôle, la même partie se trouve des deux côtés de la table : Fiducial SC fixe le prix, alimente le plan d'affaires servi à l'expert, et bénéficie de l'expropriation. L'expert indépendant est le garde-fou prévu par la réglementation ; sa désignation a été approuvée par l'AMF, et il conclut ici à l'équité. La contrepartie du retrait, pour l'intérêt général, est la perte de transparence : une fois sortie de la cote de Paris et de Luxembourg, la société n'aura plus à publier l'information financière qui permet, aujourd'hui, de lire son activité et… de discuter son prix. C'est le paradoxe de ces opérations : la dernière fenêtre pour contester la valorisation est aussi la dernière où les données pour le faire sont publiques.

Ce qui se joue maintenant — et comment agir

Le calendrier suit son cours : projet de note en réponse déposé le 29 juillet 2026, examen de conformité par l'AMF à venir, puis — en cas de feu vert — ouverture de l'offre et retrait obligatoire sur les 0,20 % restants. La marche à suivre pour un minoritaire est celle que nous décrivons dossier après dossier : lire le projet de note d'information et surtout la note en réponse contenant le rapport de Crowe HAF ; adresser, tant que la fenêtre est ouverte, ses observations chiffrées à l'expert et à l'AMF (contactOPA@amf-france.org) — sur le plan d'affaires retenu, sur le traitement de l'actif net, sur le taux d'actualisation du DCF ; et se rappeler qu'une décision de conformité demeure susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris. Les précédents Filae (où l'expert avait refusé d'attester l'équité, avant une sortie 48 % plus haut) et les non-conformités AMF d'avril 2025 rappellent que la contestation documentée peut peser — même si, ici, l'expert a bel et bien attesté l'équité et qu'aucune contestation publique n'est à ce jour connue.

Ce qu'il faut retenir

• Une « prime jusqu'à +69,5 % » se mesure toujours par rapport à quelque chose. Ici, la borne haute s'adosse au bas de fourchette des comparables boursiers (21,20 €). La borne basse est plus parlante : +1,5 % au-dessus de l'actif net comptable.
• Sur la méthode principale de l'expert — le DCF —, l'offre offre +15,9 %. C'est un vrai argument : le prix passe au-dessus de la valeur centrale, et l'honnêteté commande de le dire.
• Un DCF vaut ce que vaut son plan d'affaires. Celui de Fiducial Office Solutions acte une décroissance ; sur Lexibook, le même expert travaille sur un plan que des minoritaires jugent trop bas. Même outil, deux terrains — d'où l'intérêt de discuter les hypothèses, pas seulement le prix affiché.
• Racheter au niveau de la valeur comptable pose la question des actifs. Immobilier, stocks, trésorerie : à la valeur d'usage ou au coût historique ? Sur un retrait, la réponse change le juste prix.
• Le retrait éteint la transparence. La dernière fenêtre pour contester est aussi la dernière où les comptes sont publics. Après le retrait obligatoire, il ne reste que les recours.

Sources : communiqués de Fiducial Office Solutions et de Fiducial SC relatifs au dépôt du projet d'OPR-RO (8 juillet 2026) et au projet de note en réponse intégrant le rapport de l'expert indépendant (29 juillet 2026) ; information financière du 3^e trimestre 2025/2026 de Fiducial Office Solutions (23 juillet 2026) ; valorisations multicritères (DCF 31,07 € ; comparables 26,63 € ; cours moyens pondérés 26,88 € / 26,95 € ; actif net 35,46 €) et primes associées (+1,5 % à +69,5 %) telles que rapportées publiquement à partir du rapport d'expertise ; cotations Euronext Paris. Chiffres non tous vérifiés indépendamment sur le rapport intégral. Dossier évolutif — cette analyse sera mise à jour à la publication de la décision de conformité de l'AMF. Ceci n'est pas un conseil en investissement.

Transparence : analyse établie par la rédaction d'Aktior à partir des documents et données cités. Aucune position personnelle sur le titre Fiducial Office Solutions au moment de la publication. Les appréciations portent sur des méthodes et des chiffres, non sur les personnes citées.