Filae : le refus d'attester qui a rapporté +48 %.

Le décor : deux prétendants pour un trésor de données

Filae, c'est la généalogie française en ligne : des archives d'état civil indexées, un actif stratégique pour deux acteurs — Geneanet, son premier actionnaire historique (via Trudaine Participations), et l'israélo-américain MyHeritage, adossé au fonds Francisco Partners. Fin 2020, les deux veulent la société. En janvier 2021, Filae annonce des négociations exclusives avec MyHeritage sur la base de 15,99 € par action. Riposte immédiate : Trudaine/Geneanet dépose une OPA hostile à 14 € en février.

Premier réflexe à retenir : 14 €, c'était moins que les 15,99 € déjà sur la table. Une offre hostile en dessous d'une marque d'intérêt concurrente connue — le terrain rêvé pour un expert indépendant exigeant.

Le refus : la concurrence comme critère d'équité

Désignée en février 2021 par le conseil de Filae (qui cumulait les cas de conflit de l'article 261-1 : offre hostile, dirigeants actionnaires, projets concurrents), A2EF rend son rapport le 22 avril 2021 : le prix de 14 € « n'est pas équitable d'un point de vue financier ». L'argumentaire technique tient en deux pinces :

• La référence de marché vivante. Trois jours avant le rapport, MyHeritage avait formulé une offre conditionnelle allant jusqu'à 20 € par action (ou 31 M€ pour les actifs). Quand un tiers indépendant et solvable propose ~40 % de plus, le prix hostile ne peut pas être « équitable » — l'expert a fait de l'existence d'une concurrence réelle un critère d'évaluation à part entière.
• Le DCF au-dessus du prix. L'actualisation du plan d'affaires de la société ressortait elle aussi au-dessus de 14 € — l'offre ne payait ni la valeur intrinsèque, ni la valeur stratégique.

Armé de ce rapport, le conseil rend un avis motivé défavorable. L'offre à 14 € est cliniquement morte : qui apporterait ses titres à un prix que l'expert du dossier juge insuffisant, quand un concurrent propose davantage ?

Le dénouement : +48 % pour tout le monde

Juillet 2021 : MyHeritage rachète les blocs — celui de Geneanet/Trudaine, qui retire son OPA, à 20,75 € ; ceux des fondateurs et actionnaires historiques (49,49 %) à 20 € — puis lance l'offre simplifiée obligatoire au même prix pour les minoritaires. A2EF, ressaisie, atteste cette fois l'équité (prime de 60-80 % sur les cours pré-bataille). Retrait obligatoire en novembre 2021 à 20,75 €. Du prix « non équitable » au prix de sortie : +48 %, captés par les minoritaires, y compris les plus petits — et l'attaquant éconduit lui-même a vendu à ce prix.

Ce qu'il faut retenir pour contester

• Toute marque d'intérêt concurrente est une pièce d'évaluation. Si un tiers a proposé, même sous conditions, un prix supérieur — exigez que l'expert la traite. Filae a établi que la concurrence réelle borne l'équité par le bas.
• Une offre sous un prix déjà annoncé est attaquable à vue. Comparez systématiquement le prix d'offre aux références publiques antérieures : exclusivités, blocs, augmentations de capital récentes.
• Le tempo compte autant que le fond. L'offre de MyHeritage à 20 € est arrivée trois jours avant la remise du rapport — alimenter l'expert en éléments nouveaux pendant sa mission (c'est votre droit : il doit traiter les observations écrites) peut faire basculer une conclusion.
• Un refus d'attester ne fait pas perdre l'offre : il force la vraie négociation. Personne n'a été exproprié à 14 €. La concurrence a fait le reste.
• Gardez vos titres tant que la bataille est ouverte — dans une situation concurrentielle, l'avis défavorable du conseil + le refus de l'expert sont le meilleur antidote à la sortie au rabais. (Ce n'est pas un conseil d'investissement, c'est l'enseignement du dossier.)

Sources : note en réponse Filae et rapport A2EF du 22/04/2021 (cité dans le rapport du 28/09/2021, publié avec la note en réponse de l'OPAS), communiqués Filae/Trudaine/MyHeritage (janv.-août 2021), avis AMF (OPAS 20,75 €, RO du 25/11/2021). Voir aussi : notre fiche A2EF et le guide pour contester une offre.