Eurobio Scientific : un retrait obligatoire écrit seize mois à l'avance.

Le fait : une intention annoncée, au prix exact d'il y a deux ans

Eurobio Scientific fabrique et distribue des réactifs et automates de diagnostic in vitro, cotée sur Euronext Growth Paris. En juillet 2024, un consortium baptisé EB Development — réunissant les fonds de private equity IK Partners et NextStage AM aux côtés de l'équipe dirigeante historique, Denis Fortier en tête — lance une offre publique d'achat volontaire à 25,30 € par action, une prime de 39 % saluée par le marché. L'offre donne le contrôle (82,7 %, puis 88,9 % après réouverture) sans atteindre le seuil du retrait obligatoire ; la dette bancaire de la société est refinancée par un compte courant d'actionnaire consenti par EB Development lui-même.

Le 16 septembre 2026, EB Development annonce son intention de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, au même prix de 25,30 € — aucune prime supplémentaire en deux ans, malgré une croissance du chiffre d'affaires sur la période. Le communiqué met en avant des primes de 26,4 %, 22,7 % et 16,1 % sur les cours moyens pondérés de 20, 60 et 120 jours : des chiffres réels, mais qui se mesurent contre un cours de bourse récent, pas contre la valeur de l'entreprise ni contre le prix payé en 2024. Le dépôt du projet de note d'information est attendu vers le 24 septembre 2026, concomitamment à la publication des résultats semestriels — un rapprochement de calendrier qui mérite d'être noté sans qu'on en tire de conclusion prématurée.

Le scénario était écrit : trois signaux, un seul sens

Rien, dans cette séquence, ne relève de l'improvisation. Trois éléments, disponibles publiquement bien avant l'annonce, dessinaient déjà la trajectoire.

1. Le franchissement des 90 %, puis l'arrêt net des achats

Les déclarations de franchissement de seuils publiées par l'AMF permettent de reconstituer la trajectoire de détention d'EB Development avec précision :

La lecture est sans ambiguïté. Tant que le seuil légal du retrait obligatoire — 90 % du capital ou des droits de vote, en application de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier — n'était pas atteint, EB Development achetait activement sur le marché : plus de cent mille titres en cinq mois. Le jour où le seuil est franchi, les achats s'arrêtent presque totalement. Ce n'est pas un ralentissement progressif, c'est un palier : de mai 2025 à septembre 2026, la détention ne bouge quasiment plus. Un actionnaire qui continuerait de croire au potentiel de hausse du titre achèterait davantage, pas moins. Un actionnaire dont l'objectif était précisément de franchir 90 % — ni plus, ni moins — s'arrête pile à ce niveau. C'est très exactement ce qui s'est produit.

2. Un fonds de private equity, un horizon de sortie qui se rapproche

EB Development n'est pas une holding familiale patiente : c'est un véhicule construit autour de deux fonds de capital-investissement, IK Partners et NextStage AM, dont le métier — nous l'avons détaillé dans un précédent décryptage sur le contrôle par un fonds — consiste à acheter, créer de la valeur, puis revendre dans un horizon de quatre à sept ans pour restituer le capital à leurs souscripteurs. Une prise de contrôle cotée n'échappe pas à cette logique : elle s'accompagne presque toujours d'un objectif de sortie de cote, qui simplifie la gouvernance, supprime les contraintes de transparence du marché et permet de reconfigurer la structure de capital sans avoir de comptes à rendre au flottant. Deux ans après l'OPA de 2024, le passage au retrait obligatoire ne relève donc pas de l'exception : il est la suite logique d'une prise de contrôle par ce type d'actionnaire.

3. Le seuil qui manquait vraiment : l'intégration fiscale à 95 %

C'est le point le moins commenté, et sans doute le plus déterminant. En droit fiscal français, le régime de l'intégration fiscale (article 223 A du code général des impôts) permet à une société mère de consolider les résultats fiscaux de ses filiales — imputer les pertes des unes sur les profits des autres, neutraliser certaines opérations intragroupe — à la condition de détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital de la filiale, de manière continue sur l'exercice.

Or 90 %, le seuil qui déclenche la possibilité d'un retrait obligatoire, ne suffit pas à ouvrir ce régime. EB Development, en s'arrêtant à 90,01 % en mai 2025, avait acquis le droit d'exproprier les minoritaires — mais pas encore le bénéfice fiscal recherché. Seul un retrait obligatoire, portant la détention à 100 %, permet de basculer durablement au-dessus du seuil des 95 % et de consolider fiscalement Eurobio Scientific avec le reste du groupe EB Development — notamment le compte courant d'actionnaire de 23,4 millions d'euros mis en place lors du refinancement de 2024, dont les intérêts deviennent alors pleinement imputables au niveau du groupe intégré. Un motif purement fiscal, documenté par le droit commun, qui explique à lui seul pourquoi s'arrêter à 90 % n'était jamais une option durable pour ce type d'actionnaire.

Pourquoi maintenant : une trésorerie qui fond, un partenaire qui reprend la main

Le calendrier de l'annonce n'est pas neutre non plus. Le chiffre d'affaires d'Eurobio Scientific a certes progressé, de 154 millions d'euros en 2024 à 168 millions en 2025, mais la croissance organique ralentit nettement — de +9 % à +2,3 % sur la même période —, l'EBITDA stagne autour de 27-28 millions d'euros depuis trois ans, et le résultat net a chuté d'environ 40 % au premier semestre 2025. La trésorerie, elle, a été divisée par plus de quatre depuis l'OPA : 89 millions d'euros fin 2023, 20,6 millions fin 2025 — une partie de cette baisse s'expliquant par le remboursement de la dette bancaire historique, remplacée par le compte courant d'actionnaire mentionné plus haut.

S'y ajoute un risque commercial documenté : le partenaire sud-coréen Seegene, qui représente environ 29 % du chiffre d'affaires d'Eurobio Scientific au titre de la distribution de ses tests en France, doit reprendre en direct la commercialisation sur ce marché dès janvier 2027. Déposer le projet de retrait avant que cet impact ne soit pleinement visible dans les comptes, et le faire coïncider avec la publication des résultats semestriels, permet de figer un prix avant que d'éventuelles mauvaises nouvelles n'accentuent encore la pression sur le cours — ou, en creux, avant que le marché n'exige une prime plus élevée pour couvrir ce risque.

Ce que retiendra l'actionnaire minoritaire

Au moment de la rédaction, le projet de note d'information n'est pas encore déposé : ni l'expert indépendant désigné — le cabinet Ledouble, déjà mandaté en 2024, est pressenti —, ni le détail de sa valorisation ne sont connus. Il sera temps, à ce moment, d'examiner le rapport pièce par pièce, comme nous l'avons fait pour Lexibook ou pour Fiducial Office Solutions. Ce qui peut déjà être dit, c'est que la méthode de lecture — seuils AMF, rythme des achats, identité de l'actionnaire, mécanique fiscale — permettait d'anticiper la nature de l'opération bien avant son annonce. Aucune information non publique n'a été nécessaire : tout était dans les déclarations de franchissement de seuils, disponibles gratuitement sur le site de l'AMF.

Quand le majoritaire n'atteint pas 90 % du premier coup

Le schéma Eurobio Scientific — franchissement de seuil, palier, retrait — suppose que l'initiateur réussisse effectivement à dépasser 90 %. Ce n'est pas toujours le cas. Trois dossiers montrent ce qui se passe quand une offre s'arrête juste en dessous : deux précédents réels, où le seuil a été manqué puis, pour l'un, finalement franchi des années plus tard ; un dossier en cours, dont l'issue n'est pas encore connue.

WAGA Energy — le retrait obligatoire qui a échoué de justesse

C'est le cas le plus instructif, parce qu'il montre que le scénario n'est pas automatique. En septembre 2025, le fonds d'infrastructure suédois EQT, via son véhicule Box BidCo, rachète aux fondateurs et aux investisseurs historiques de WAGA Energy (valorisation du biogaz, Euronext Paris) une participation de 56,5 % du capital, puis dépose une offre publique d'achat simplifiée obligatoire à 21,55 € par action, assortie d'un complément de prix pouvant atteindre 2,15 € supplémentaires. L'expert indépendant Finexsi atteste l'équité du prix, l'AMF déclare l'offre conforme le 21 novembre 2025.

Au terme de l'offre, le 15 décembre 2025, Box BidCo ne détient que 85,88 % du capital — sous le seuil des 90 % requis pour un retrait obligatoire. L'opération de contrôle a réussi ; l'objectif final, lui, a échoué. WAGA Energy reste cotée, avec un flottant résiduel d'environ 14 % et une liquidité très réduite — quelques centaines de titres échangés certains jours de bourse. Rien n'indique, à ce jour, qu'une nouvelle tentative soit préparée : mais la mécanique décrite plus haut — un fonds actionnaire largement majoritaire, sous le seuil du retrait obligatoire, sur un flottant devenu illiquide — reste, par construction, une situation à surveiller.

Tarkett — le précédent complet : échec, quatre ans de flottant croupion, puis un second retrait à prix plus bas

C'est le cas le plus riche d'enseignements, parce qu'il montre le film en entier — de l'échec initial jusqu'au dénouement, des années plus tard. En 2021, Tarkett Participation, le véhicule de contrôle de la famille Deconinck, dépose une OPAS sur le fabricant de revêtements de sol Tarkett à 20 € par action. À la clôture, le 9 juillet 2021, Tarkett Participation ne détient que 85,89 % du capital (86,27 % en intégrant Wendel, actionnaire minoritaire allié) — sous le seuil des 90 %. Aucun retrait obligatoire n'est possible : Tarkett reste cotée à Paris avec un flottant résiduel d'environ 14 %, pendant près de quatre ans.

Entre 2021 et 2024, la famille Deconinck se renforce par rachats de gré à gré, jusqu'à atteindre 90,32 % du capital et 94,66 % des droits de vote. Une seconde offre, de retrait cette fois, est déposée en février 2025 — à 16 € par action, relevée à 17 € en avril 2025, déclarée conforme par l'AMF en juin 2025. Tarkett est radiée d'Euronext Paris fin 2025. Le détail mérite d'être souligné : les actionnaires restés dans le flottant résiduel après l'échec de 2021 ont fini par sortir à un prix inférieur à celui offert la première fois — 16 à 17 € contre 20 €. Rester dans un flottant croupion n'a, dans ce cas précis, rien rapporté : il a coûté.

Voyageurs du Monde — l'opération est en cours

Le 1er septembre 2026, la holding Avantage — véhicule de concert réunissant le fondateur Jean-François Rial, plusieurs dirigeants et actionnaires historiques, ainsi que des institutionnels (Crédit Mutuel Equity, BNP Paribas Développement) — a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre de retrait sur Voyageurs du Monde à 180 € par action. Le concert détiendrait au moins 90 % des droits de vote ; un retrait obligatoire est envisagé si le flottant résiduel passe sous 10 %. L'issue de cette offre n'était pas connue à la date de rédaction — un dossier à suivre dans les prochaines semaines, pas une hypothèse.

Ce qu'il faut retenir

• Le retrait obligatoire d'Eurobio Scientific n'est pas une surprise : il suit un scénario lisible dès mai 2025, au franchissement du seuil des 90 %.
• L'arrêt des achats de marché au niveau exact du seuil légal est le signal le plus net : un actionnaire de long terme continuerait d'acheter, un actionnaire visant précisément 90 % s'arrête à 90 %.
• Le seuil qui compte vraiment est 95 %, pas 90 % : c'est celui de l'intégration fiscale (art. 223 A du CGI), qui explique pourquoi un fonds actionnaire à 90 % n'a aucune raison de s'arrêter là.
• Le prix proposé — identique à celui d'il y a deux ans — mérite un examen attentif dès la publication du rapport de l'expert indépendant.
• Le seuil de 90 % n'est pas toujours atteint du premier coup. WAGA Energy s'arrête à 85,88 % en 2025 ; Tarkett s'était arrêtée à 85,89 % en 2021.
• Rester dans un flottant croupion ne rapporte rien de garanti : chez Tarkett, la seconde offre, quatre ans plus tard, s'est faite à un prix inférieur à la première (16-17 € contre 20 €).
• Voyageurs du Monde est un dossier en cours, dont l'issue — au-dessus ou en dessous de 90 % — n'était pas connue à la date de rédaction.

Sources : communiqués Eurobio Scientific et EB Development du 31 juillet 2024 (accord sur l'OPA à 25,30 €) et du 16 septembre 2026 (intention de retrait obligatoire au même prix) ; déclarations de franchissement de seuils publiées par l'AMF (29/11/2024, 19/12/2024, 19/05/2025, 30/06/2025, 16/09/2026) ; comptes annuels 2024-2025 et rapport semestriel 2025 d'Eurobio Scientific ; article CFNEWS du 8 février 2025 sur la perspective de sortie de cote ; article 223 A du code général des impôts (régime de l'intégration fiscale, seuil de 95 %) et article L. 433-4 du code monétaire et financier (seuil de 90 % du retrait obligatoire) ; pour WAGA Energy, communiqués EQT/Box BidCo (18/09/2025, 1er/10/2025), rapport de l'expert indépendant Finexsi (31/10/2025), décision de conformité AMF (21/11/2025) et avis de résultat (15/12/2025) ; pour Voyageurs du Monde, projet d'offre déposé à l'AMF le 1er septembre 2026 ; pour Tarkett, résultat définitif de l'OPAS de Tarkett Participation publié le 15 juillet 2021, communiqués et décision de conformité AMF relatifs à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (20 février, 24 avril et 6 juin 2025). Les pourcentages de détention sont donnés à leur date de publication. Le projet de note d'information relatif à l'offre sur Eurobio Scientific n'était pas déposé à l'AMF à la date de rédaction ; cet article sera mis à jour dès sa publication. Ceci n'est pas un conseil en investissement.

Transparence : analyse établie par la rédaction d'Aktior à partir des documents et données cités. Aucune position personnelle sur les titres évoqués au moment de la publication.