FONDAMENTAUX · CALENDRIER Comprendre une OPA, OPE, OPR, OPRA.
Une offre publique, c'est une proposition formelle faite à tous les actionnaires d'une société
cotée pour leur racheter ou échanger leurs titres à un prix donné, dans un calendrier encadré
par l'AMF. Quatre sigles, quatre situations très différentes, et un seul code commun à toutes :
le règlement général de l'AMF, articles 231 et suivants.
12 min de lecture Niveau intermédiaire Mis à jour le 28 mai 2026
Les quatre types d'offres publiques
Selon que l'on paie en cash ou en actions, que l'on rachète tout ou partie du capital, et que
l'on cherche à prendre le contrôle ou à sortir de la cote, on parle de quatre opérations très
distinctes — qui suivent toutes le même code mais répondent à des objectifs opposés.
OPA
Offre Publique d'Achat — en numéraire
Le cas classique. Un acquéreur (industriel concurrent, fonds de private equity, parfois
un État) propose d'acheter en cash les actions d'une société cotée, en général avec une
prime de contrôle qui rémunère le fait de céder ses titres. Si l'offre est amicale, le
conseil d'administration la recommande ; sinon elle est qualifiée d'hostile — situation
rare en France où la place reste consensuelle.
OPE
Offre Publique d'Échange — en actions
Même logique que l'OPA mais le paiement se fait en actions de l'acquéreur (« 3 actions
de A pour 1 action de B »). L'offre peut aussi être mixte. À analyser à deux niveaux :
le prix proposé, et la qualité du titre qu'on reçoit en échange — on devient actionnaire
de l'acquéreur après la fusion implicite.
OPR
Offre Publique de Retrait — sortir de la cote
Quand un actionnaire majoritaire détient déjà plus de 90 % du capital, il peut être
obligé de lancer une OPR pour racheter le solde aux minoritaires. C'est la phase qui
précède le retrait obligatoire qui sort définitivement la société de la cote. Le rôle de
l'expert indépendant y est central.
OPRA
Offre Publique de Rachat d'Actions — par la société elle-même
Cette fois c'est la société qui rachète ses propres actions à ses actionnaires,
généralement pour les annuler. Différente du programme de rachat sur le marché : l'OPRA
est ponctuelle, à prix annoncé, ouverte à tous, et soumise à l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire.
Le calendrier en six étapes
Une OPA classique prend entre trois et six mois entre l'annonce et le
résultat. Ce délai dépend du visa AMF, de la durée d'ouverture (25 à 35 jours de bourse), et
d'une éventuelle réouverture si le seuil de retrait n'est pas atteint.
1
Annonce de l'initiateur · J0
Communiqué de presse public qui révèle le projet, le prix proposé et les motivations.
À ce stade, rien n'est encore juridiquement engagé.
2
Dépôt du projet · J+10 à J+20
Dépôt à l'AMF de la note d'information par l'initiateur et de la note en réponse par la
cible. L'expert indépendant est désigné si l'opération l'exige (typiquement OPR ou
retrait imminent).
3
Visa de l'AMF · environ J+30
L'AMF se prononce sur la conformité du projet (recevabilité financière, qualité de
l'information). Sans visa, pas d'OPA. C'est aussi à ce moment que les premières
contestations peuvent être portées par les minoritaires.
4
Période d'ouverture · 25 à 35 jours de bourse
Les actionnaires peuvent apporter leurs titres à l'offre. La décision est libre, et
révocable jusqu'au dernier jour. Le cours s'aligne en général juste sous le prix de
l'offre (décote reflétant le risque que l'opération n'aboutisse pas).
5
Clôture et résultat · J+1 à J+5 après clôture
L'AMF publie le pourcentage de titres apportés. Si le seuil de succès est atteint,
l'opération réussit. Sinon elle est caduque, sauf à être renouvelée à un prix relevé.
6
Réouverture éventuelle · 10 jours
Si l'initiateur détient plus de 50 % mais moins de 90 %, l'offre est rouverte dix jours
pour permettre aux derniers actionnaires de se prononcer. Si le seuil de 90 % est
franchi, le retrait obligatoire devient possible et la société sort définitivement de la
cote.
30 % : le pivot. Au-delà de 30 % du capital ou des droits de vote,
l'actionnaire est obligé de déposer une offre publique sur le reste du capital. C'est le
déclencheur de la quasi-totalité des OPA hostiles. Voir aussi
l'article sur les franchissements de seuils.
90 % : le retrait. Au-delà de 90 % du capital et des droits de vote,
l'initiateur peut imposer le retrait obligatoire des minoritaires. La société quitte
définitivement la cote, les actionnaires qui refusent de céder sont indemnisés sur la base du
prix de l'offre.
Le rôle de l'expert indépendant
Sur les offres qui mènent à un retrait de la cote (OPR, garantie de cours suivie d'un
squeeze-out), l'AMF impose la désignation d'un expert indépendant — un
cabinet d'évaluation financière qui rend un rapport public sur l'équité du prix proposé.
Les principaux experts indépendants en France sont Sorgem, Ledouble, Finexsi, BM&A,
Accuracy. Leurs rapports valent la peine d'être lus en intégralité : ils détaillent
les multiples de valorisation utilisés (DCF, comparables, transactions précédentes), les
hypothèses de business plan, et concluent par une fourchette de valeur dans laquelle ils
situent le prix proposé.
À savoir. Un avis défavorable de l'expert n'empêche pas l'opération mais
affaiblit fortement la position de l'initiateur. L'OPA Onepoint sur Atos est passée de 0,45 €
à 0,55 € après l'analyse de Sorgem qui a chiffré la fourchette équitable entre 0,55 et 0,65 €.
Que faire en tant qu'actionnaire ?
Trois options seulement, et toutes sont défendables selon le contexte.
Apporter ses titres
Vous récupérez votre argent au prix proposé. Choix par défaut. Pertinent si le prix est
jugé satisfaisant ou si la cible présente un risque résiduel après l'opération.
Conserver ses titres
Vous restez actionnaire après l'opération. Stratégie défensive si le prix paraît
sous-évalué et que vous croyez au projet de long terme. Attention : si l'offre atteint
90 %, vous subirez un retrait obligatoire au prix initial.
Contester collectivement
Rejoindre un collectif de minoritaires (associations type Adam, fonds spécialisés en
merger arbitrage) pour peser sur le prix, demander une expertise contradictoire ou
saisir l'AMF ou les tribunaux.
Garantie de cours et OPRO
Quand quelqu'un acquiert plus de 50 % du capital par un achat de bloc hors marché,
la régulation l'oblige à proposer le même prix à tous les minoritaires : c'est la
garantie de cours. Elle protège les petits porteurs contre les transactions
privées qui se feraient à leur détriment.
L'OPRO (Offre Publique de Retrait Obligatoire) est l'étape finale : une fois
que l'offrant détient plus de 90 % à l'issue d'une OPA, d'une OPE ou d'une OPR, il peut forcer
le rachat des 10 % restants au prix de l'offre. Les actionnaires qui refusent de céder se
retrouvent dépossédés contre indemnité — pas le choix.
