Ce que la cour a jugé
Les faits remontent à l'exercice 2017 de Global EcoPower (GEP), société cotée sur Euronext Growth, spécialisée dans les centrales d'énergie renouvelable, dont la cotation a été suspendue le 16 juillet 2020 et dont la liquidation judiciaire a été étendue depuis celle de sa filiale par un jugement du tribunal de commerce de Marseille du 21 janvier 2021. Des actionnaires ont recherché la responsabilité personnelle des deux cofondateurs — président-directeur général et directeur général délégué — et celle du commissaire aux comptes de la société.
Ils avaient perdu en première instance. La cour d'appel infirme le jugement du 13 janvier 2025 en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau, condamne in solidum les deux anciens dirigeants et la société de commissariat aux comptes à verser des dommages-intérêts à 43 actionnaires. Le total des sommes allouées, que nous avons additionnées ligne à ligne dans le dispositif, s'élève à 3 222 733,63 € — de 1 320,93 € pour le plus petit porteur à 1 266 965,10 € pour le plus exposé, avec une médiane autour de 12 600 €. S'y ajoutent 10 000 € au titre de l'article 700 et les entiers dépens. La demande reconventionnelle des défendeurs en dommages-intérêts pour procédure abusive est rejetée.
In solidum n'est pas un détail de procédure : chacun des condamnés peut être poursuivi pour la totalité, à charge pour lui de se retourner ensuite contre les autres. Pour des actionnaires qui font face à des dirigeants dont la solvabilité est incertaine, le certificateur — et son assurance de responsabilité professionnelle — change la nature de la créance.
Ce que la cour reproche aux dirigeants
La société comptabilisait le chiffre d'affaires d'un grand chantier, le projet Payra, selon la méthode dite de l'avancement : on reconnaît le revenu au fur et à mesure que le chantier progresse. La cour prend soin de préciser que « cette méthode n'est pas critiquée en elle-même, mais seulement l'usage d'artifices afin d'augmenter le chiffre d'affaires qui ne correspondait pas à la réalité ». Toute la sincérité de la méthode repose en effet sur un pourcentage — et c'est la société qui le fixait, avant de faire coïncider sa facturation avec lui.
L'arrêt en donne un exemple daté : en décembre 2018, la direction demande à un fournisseur une attestation officielle justifiant un état d'avancement de 75 % pour la fin de l'exercice 2019, alors qu'il n'était en réalité que de 20 %. Un courriel produit aux débats accompagne la demande : « nous savons bien sûr que ce n'est pas vraiment le cas, mais c'est la sécurité dont nous avons besoin pour assurer nos comptes ». La cour en tire une conséquence probatoire qui mérite d'être notée : « la preuve de la fausseté de l'état d'avancement ne résulte pas seulement du rapport PwC, mais des échanges produits ». Une lettre d'intention du 12 juin 2020, qui portait la valorisation du projet de 42 à 55 millions d'euros, est pour sa part qualifiée de lettre « de complaisance ».
Les deux dirigeants étaient cosignataires, comme personnes responsables, des comptes présentés dans les rapports annuels 2017 et 2018. Leur responsabilité est retenue sur le fondement de l'article L. 225-251 du code de commerce, la cour relevant que « l'approbation erronée des comptes à l'unanimité » par l'assemblée est « sans emport à cet égard » — un point utile à connaître : le vote des actionnaires ne purge pas la faute des dirigeants. La diffusion de fausses informations est datée du 16 avril 2018, jour de la publication des comptes 2017, et s'est poursuivie en mars et octobre 2019, jusqu'en juillet 2020.
Ce qu'elle reproche au certificateur
C'est la partie la plus inhabituelle de l'arrêt. Le 22 décembre 2017, le commissaire aux comptes révèle des faits délictueux au procureur de la République — la cour souligne qu'il le fait « dans des termes ne souffrant aucune contestation ». Mais il ne mentionne jamais cette révélation dans son rapport annuel sur l'exercice 2017 destiné aux actionnaires, alors qu'il est encore en fonction. Il valide ensuite cet exercice : une réserve est d'abord émise sur la reconnaissance du chiffre d'affaires, puis levée le 8 octobre 2018, en admettant finalement la facturation de 4,2 millions d'euros par la société à ses filiales au titre de la « valeur vénale des permis de construire », sur la foi d'une lettre d'affirmation des dirigeants. Il démissionne de ses fonctions le 5 décembre 2018.
La cour juge qu'en procédant ainsi, le commissaire aux comptes a agi « au mépris » de l'article L. 823-12 du code de commerce, qui lui impose de signaler à la plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de sa mission. Elle ajoute qu'ayant la surveillance de deux sociétés du même groupe soumises à son contrôle, il « ne pouvait pas valider les comptes 2017 […] sans faire connaître aux actionnaires […] les irrégularités comptables dont elle avait connaissance ». L'annexe, dont il avait vérifié le contenu, « ne comportait pas une information suffisante pour les utilisateurs des comptes consolidés ».
Autrement dit, ce n'est pas d'avoir mal audité qu'on lui fait grief : c'est d'avoir su, d'avoir alerté le parquet, et d'avoir laissé les actionnaires dans l'ignorance de ce qu'il avait alerté.
Le préjudice, chiffré — et ce que cela coûte de l'ignorer
Le préjudice de l'actionnaire trompé n'est pas sa perte. C'est une perte de chance, et « la réparation de la perte de chance ne peut pas équivaloir à la chance perdue ». L'arrêt a le mérite rare de chiffrer cette décote, et il distingue deux situations.
Pour les actionnaires entrés au capital sur la foi des fausses informations, la chance perdue est celle de n'avoir pas acheté du tout : la cour l'estime à 90 % de la perte invoquée. Pour ceux qui détenaient déjà leurs titres, la chance perdue n'est que celle de les avoir vendus avant la suspension de cotation du 16 juillet 2020 — et encore, au cours qui aurait été réellement le leur sans les fausses informations, pas au prix auquel ils avaient acheté. La cour qualifie cette perte de « modeste » et la fixe à 25 %. Le dispositif applique ces taux dossier par dossier : telle actionnaire qui réclamait 49 033,39 € obtient 12 258,34 €, soit le quart, à l'arrondi près.
Ce découpage se joue sur une seule donnée : la date de chaque acquisition. C'est si vrai que la cour, par son arrêt avant-dire droit du 10 février 2026, a rouvert les débats uniquement sur « la question de date précise d'acquisition des titres par chacun des actionnaires demandeurs », à l'exclusion de toute autre, renvoyant les parties à conclure jusqu'en juin. Quatre mois de procédure pour établir des dates d'achat. Les 43 actionnaires l'ont fait, relève l'arrêt, « par la production de [leurs] relevés de comptes et relevés de compte titres ». Personne n'a été débouté — mais chacun a dû prouver.
La prescription : l'obstacle habituel, écarté
C'est le point de droit le plus intéressant, et celui que nous avions mal présenté dans notre première version. L'action en responsabilité contre un commissaire aux comptes se prescrit par trois ans, et la tendance récente est sévère pour l'actionnaire : par un arrêt du 27 novembre 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que le fait dommageable ne peut résulter que de la certification elle-même, ce qui fait partir le délai d'une date antérieure à la découverte du problème.
La cour d'appel de Montpellier retient ici l'inverse. Elle juge que le point de départ est la date à laquelle les actionnaires « ont eu connaissance des faits leur permettant d'agir », en l'espèce le 3 novembre 2020, et écarte expressément la date de certification, « qui précisément masque la fraude comptable invoquée ». Elle rappelle en outre que la charge de la preuve de la prescription pèse sur celui qui l'oppose — ici le commissaire aux comptes — et que les demandeurs n'ont pas à démontrer d'emblée le bien-fondé de leur action pour franchir cette étape. C'est cette analyse qui rend l'action recevable, et donc tout le reste possible.
1. La date de vos achats vaut autant que le fond. Elle décide de quel côté vous tombez : 90 % si vous avez acheté sur la foi des comptes faux, 25 % si vous déteniez déjà. Ce sont les avis d'opéré et les relevés de compte-titres qui l'établissent, pas un relevé annuel. Archivez-les hors de la plateforme de votre courtier, qui ne les conserve pas indéfiniment.
2. Lisez ce que le commissaire aux comptes écrit, et ce qu'il tait. Dans ce dossier, une réserve sur la reconnaissance du chiffre d'affaires avait été émise, puis levée quelques mois plus tard. Une réserve levée n'est pas une réserve effacée : c'est une indication sur l'endroit du bilan où se joue la sincérité des comptes.
3. Ne renoncez pas sur la prescription sans l'avoir fait juger. Le délai de trois ans est l'argument numéro un de la défense. Son point de départ se discute, et ici il s'est discuté favorablement. C'est aussi pourquoi ces actions se mènent en groupe : elles coûtent cher, durent des années, et le regroupement est souvent ce qui les rend possibles.
Ce que la décision change
Une décision de cour d'appel ne fait pas jurisprudence nationale et peut être frappée de pourvoi. Celle-ci vaut d'abord comme démonstration de faisabilité : la signature d'un commissaire aux comptes n'est pas une formalité administrative, c'est un engagement dont le coût peut se chiffrer, et pour l'actionnaire d'une société liquidée, la chaîne des responsabilités ne s'arrête pas au liquidateur. Elle est aussi, pour qui s'intéresse à la pratique, un cas d'école sur la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement — le terrain où un chantier en retard devient un résultat en croissance.
Un dernier élément dit la longueur du chemin. Si cette affaire aixoise s'est jugée à Montpellier, c'est qu'une ordonnance du premier président de la cour d'appel d'Aix-en-Provence l'y a dépaysée en 2023, après qu'il est apparu qu'un ancien président du tribunal de commerce d'Aix avait connu du dossier alors qu'il était lui-même actionnaire de la société. Entre la publication des comptes litigieux, en avril 2018, et l'arrêt du 29 septembre 2026, il se sera écoulé huit ans.
Le projet ne change pas : suivre les situations spéciales de la cote — offres publiques, retraits, déclarations de dirigeants, expertises indépendantes — du point de vue de l'actionnaire minoritaire, à partir de documents officiels et sans publicité. Les anciennes adresses redirigent vers les nouvelles, vos liens et vos signets fonctionnent, votre abonnement à la lettre est inchangé.
Sources. Cour d'appel de Montpellier, chambre commerciale, arrêt avant-dire droit du 10 février 2026 et arrêt du 29 septembre 2026, RG 25/01462 — Portalis DBVK-V-B7J-QS3Y (texte intégral, copies anonymisées communiquées par le conseil des actionnaires appelants) ; tribunal de commerce de Montpellier, 13 janvier 2025, RG 2023013053 (jugement infirmé) ; tribunal de commerce de Marseille, 21 janvier 2021 (extension de la procédure collective à la société cotée), tel que visé par l'arrêt ; articles L. 225-251 et L. 823-12 du code de commerce ; Cour de cassation, chambre commerciale, 27 novembre 2024, n° 23-14.208 (point de départ de la prescription triennale) ; La Marseillaise et Marsactu, janvier 2023, pour l'ordonnance de dépaysement. Les montants totaux indiqués résultent de l'addition, par nos soins, des sommes allouées dans le dispositif.
Transparence : article établi par la rédaction d'Aktior à partir des décisions citées. Les copies dont nous disposons sont anonymisées : aucune personne physique n'est nommée, et le cabinet de commissariat aux comptes ne l'est pas davantage. Seule la société émettrice, dont l'identité résulte du jugement de première instance, est désignée. Aucune qualification pénale n'est portée : les décisions commentées relèvent de la responsabilité civile, et la révélation de faits au procureur mentionnée par l'arrêt ne préjuge d'aucune suite pénale. L'arrêt est susceptible de pourvoi. Les sociétés et personnes mentionnées n'ont pas participé à la rédaction. Ni conseil en investissement, ni conseil juridique. Aucune position sur les titres cités au moment de la publication.