Le premier actionnaire qui n'a pas le droit de l'être
À l'automne 2020, Veolia est dans une position absurde. Il a payé 3,4 milliards d'euros pour 29,9 % de Suez, mais le juge a suspendu les effets de la cession tant que les comités sociaux et économiques de Suez n'ont pas été consultés. Le 19 novembre 2020, la cour d'appel de Paris confirme l'ordonnance « en tous points » et fixe à trois mois la durée de la consultation. Veolia en déduit qu'il retrouvera ses droits début février ; Suez et les syndicats soutiennent que le délai court jusqu'à la fin mai. Pendant ce temps, Veolia s'est engagé à ne lancer qu'une offre amicale, c'est-à-dire acceptée par le conseil de Suez. Or le conseil de Suez ne veut pas de lui.
Les procédures se multiplient, dans les deux sens. L'une d'elles porte sur un point technique mais décisif : Suez soutenait que Veolia était, depuis son annonce du 30 août, en « période de pré-offre », ce qui aurait encadré ses achats. L'AMF avait estimé le contraire dès le 24 septembre 2020 ; la cour d'appel de Paris lui donnera raison le 11 février 2021. L'achat du bloc, le 5 octobre, était régulier.
Le chevalier blanc
Suez, de son côté, cherche une issue qui ne passe pas par Veolia. Le 17 janvier 2021, les fonds Ardian et GIP adressent au conseil de Suez une lettre d'intention : une offre possible à 18 € par action, le même prix que Veolia, mais « sans démantèlement » du groupe. Le conseil l'accueille favorablement, à l'unanimité. Bertrand Camus y voit l'occasion d'un « dialogue constructif avec Veolia ». Antoine Frérot, lui, répond qu'il n'y a « pas de contre-offre » et refuse de relever son prix.
Le 3 février, le tribunal judiciaire de Nanterre rend « caduques » les décisions précédentes sur la consultation des salariés : Veolia retrouve la plénitude de ses droits d'actionnaire. Il n'attendra pas davantage.
8 février, 7 heures : la promesse levée
Le dimanche 7 février 2021 au soir, le conseil de Veolia renonce à la condition qu'il s'était imposée : obtenir l'accueil favorable du conseil de Suez. Le lendemain, lundi 8 février à 7 heures, il dépose à l'AMF une offre publique d'achat sur la totalité du capital de Suez, à 18 € par action, coupon attaché. Pour les 70 % qu'il ne détient pas, l'offre représente environ 7,9 milliards d'euros ; elle valorise Suez à 11,3 milliards. Veolia explique répondre aux « sollicitations répétées » de Suez d'avoir enfin une offre formelle.
La riposte est immédiate. Le même jour, Suez obtient du président du tribunal de commerce de Nanterre une ordonnance interdisant à Veolia de déposer une offre non approuvée par son conseil. Trop tard, répond Veolia : le dépôt a eu lieu à 7 heures, avant la notification. L'AMF publie l'avis de dépôt dans la journée. Suez dénonce une « violation par Veolia d'une décision de justice exécutoire ». Bruno Le Maire juge l'offre « inamicale » et « clairement précipitée ». Le titre Suez, lui, ne bouge pas : 17,26 € en milieu de journée. Le marché a compris que la partie n'était pas finie. Le 23 février, le tribunal de commerce de Nanterre se déclare incompétent ; l'ordonnance du 8 février tombe.
La guerre des prix
Le 24 février, le conseil de Suez rejette l'offre à l'unanimité. Ses arguments : une prime de seulement 13 % sur le cours d'avant la pandémie, et la « violation de l'engagement inconditionnel d'amicalité » pris par Veolia en octobre. Il désigne le cabinet Finexsi comme expert indépendant. Les salariés actionnaires, qui détiennent environ 5,6 % du capital, se rangent derrière la direction.
Puis, le 21 mars, Suez annonce que le chevalier blanc passe à l'acte : Ardian et GIP ont remis une offre ferme : l'équivalent de 20 € par action pour le rachat d'une large partie des activités de Suez — l'eau et le recyclage en France, une partie de l'eau à l'international —, et une offre publique à 20 € si Veolia se retire. Suez fait savoir qu'il attend désormais au moins 20 € de Veolia. Et il resserre le verrou : la fondation néerlandaise devient irrévocable jusqu'en 2024, sauf deux cas — un accord trouvé avant le 20 avril, ou un engagement d'offre en numéraire d'au moins 22,50 € avant le 5 mai. Au même moment, Suez engage des cessions d'actifs, en Australie notamment ; Veolia saisit à nouveau la justice.
2 avril : l'arbitre siffle
Le 2 avril 2021, l'AMF prend position. Elle estime que la modification de la fondation néerlandaise, combinée au soutien du conseil de Suez à l'offre d'Ardian et GIP, porte atteinte aux principes de transparence et de loyauté qui doivent régir les offres publiques. Ce n'est pas une sanction, mais un rappel à l'ordre, et il vise la défense de la cible. Suez le juge « incompréhensible ». Philippe Varin, son président, résumera plus tard la position de son conseil d'une phrase : « Nous avons utilisé tous les leviers dont nous disposions. »
1 — Une offre hostile n'est pas une menace pour l'actionnaire, c'est une enchère. C'est le dépôt d'une offre ferme qui a obligé chaque camp à afficher un prix — 18 €, puis 20 € — et à le défendre.
2 — Le prix du bloc est un plancher. Engie a vendu à 18 € ; aucune offre de Veolia sur le reste du capital ne pouvait descendre en dessous dans les douze mois.
3 — Les défenses de la cible doivent rester loyales. Fondations, cessions d'actifs, chevaliers blancs : la cible peut se défendre, mais l'AMF veille à ce que ces défenses ne privent pas les actionnaires de la possibilité de choisir entre les offres.
4 — Regardez qui fixe les seuils. Les 22,50 € qui désactivaient la fondation ne sont pas un prix d'offre : c'est un niveau choisi par le conseil de Suez. Il dit ce que le conseil jugeait acceptable — une information précieuse pour qui hésite à apporter ses titres.
Un week-end d'avril
Début avril, la situation semble bloquée. Veolia est à 18 €, Ardian et GIP à 20 €, la fondation exige 22,50 €, l'AMF a tapé du poing, l'État réclame une solution amiable, et l'échéance du 20 avril approche. C'est alors qu'un homme que tout le monde connaît dans les deux camps — Gérard Mestrallet, ancien patron de Suez puis d'Engie — se met à jouer les intermédiaires. Le week-end du 10 et 11 avril, Antoine Frérot et Philippe Varin se retrouvent.
À samedi prochain pour l'épisode final : « La paix des braves ». À quel prix, et surtout : pour qui ?
Sources : communiqué de Suez du 19 novembre 2020 (arrêt de la cour d'appel de Paris confirmant l'ordonnance du 9 octobre 2020) ; Reuters, 15 janvier 2021 ; communiqué de Suez du 17 janvier 2021 (lettre d'intention d'Ardian et GIP à 18 €) ; Reuters, 18 janvier 2021 (réaction de Veolia, cours de Suez) ; communiqué de Veolia du 3 février 2021 (décision du tribunal judiciaire de Nanterre) ; communiqué de Veolia du 7 février 2021 et projet de note d'information déposé à l'AMF le 8 février 2021 (offre à 18 € coupon attaché, 440 552 579 actions visées) ; communiqué de Suez du 8 février 2021 (ordonnance du tribunal de commerce de Nanterre) ; Reuters, 8 février 2021 (déclarations d'Antoine Frérot et de Bruno Le Maire, cours de Suez) ; communiqué de Veolia du 11 février 2021 (arrêt de la cour d'appel de Paris sur la pré-offre) ; décision du président du tribunal de commerce de Nanterre du 23 février 2021 ; communiqué de Suez du 26 février 2021 (rejet de l'offre, désignation de Finexsi) ; communiqué de Suez du 21 mars 2021 (offre d'Ardian et GIP, fondation néerlandaise) ; AFP, 2 avril 2021 (position de l'AMF) ; Reuters, 12 avril 2021 (déclarations de Philippe Varin, rôle de Gérard Mestrallet). Ceci n'est pas un conseil en investissement.
Transparence : récit historique établi par la rédaction d'Aktior à partir des documents publics cités. Les sociétés et personnes mentionnées n'ont pas participé à sa rédaction. Les positions des parties sont rapportées telles qu'elles étaient exprimées à l'époque ; plusieurs décisions citées ont fait l'objet de recours. Aucune position personnelle sur les titres Veolia ou Suez au moment de la publication.