Les grandes manœuvres — Veolia contre Suez, épisode 1 : 29,9 % (2020)

Sur quoi repose ce récit. Sur des documents publics et datés : communiqués de Veolia (30 août, 30 septembre et 5 octobre 2020), communiqué du ministère de l'Économie du 5 octobre 2020, projet de note d'information de Veolia déposé à l'AMF le 8 février 2021, ordonnance du tribunal judiciaire de Paris du 9 octobre 2020, dépêches AFP et Reuters de l'époque. Les citations sont celles rapportées par ces sources. Les positions des parties sont présentées telles qu'elles étaient exprimées à l'époque ; la suite de l'affaire fait l'objet des épisodes suivants. Ceci n'est ni un conseil en investissement, ni un conseil juridique.

Un vendeur qui veut vendre

Tout commence par un vendeur. Le 31 juillet 2020, Engie annonce une revue stratégique de ses activités. Le groupe, privé de directeur général depuis l'éviction d'Isabelle Kocher en février, est piloté par son président, Jean-Pierre Clamadieu, qui veut le recentrer sur l'énergie. Dans la liste de ce qui pourrait être cédé figure une ligne historique : la participation d'environ 32 % dans Suez, le spécialiste de l'eau et des déchets, héritage de la fusion Gaz de France–Suez de 2008. « Tout est ouvert », dit Clamadieu.

À l'autre bout de Paris, Antoine Frérot, PDG de Veolia, a compris le message avant tout le monde. Veolia et Suez se disputent depuis plus d'un siècle les contrats d'eau des villes françaises ; réunis, ils formeraient ce que Frérot appellera « le grand champion mondial français de la transformation écologique ». Le projet porte un nom de code : opération Sonate. Le 3 août, Frérot appelle Bertrand Camus, directeur général de Suez, pour lui en parler. Selon le récit qu'en fera plus tard Frérot, la réponse tient en quelques mots : « je ne suis pas intéressé ».

30 août : une offre au dixième de point

Le dimanche 30 août 2020, Veolia rend publique une offre ferme adressée à Engie : le rachat de 29,9 % du capital de Suez, à 15,50 € par action, payés en numéraire. Soit environ 2,9 milliards d'euros, et une prime de 50 % sur le cours du 30 juillet, la veille de l'annonce d'Engie. Veolia annonce dans la foulée son intention de lancer ensuite une offre publique sur le reste du capital, une fois obtenues les autorisations de concurrence, « dans les 12 à 18 mois ». Pour rassurer sur la concurrence, l'activité Eau France de Suez serait cédée au fonds Meridiam.

Il faut s'arrêter sur ce chiffre de 29,9 %. Depuis 2011, sur le marché réglementé, franchir le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote oblige à déposer immédiatement une offre publique sur la totalité des titres, à un prix au moins égal au plus haut prix payé dans les douze mois précédents. À 30 %, Veolia aurait dû offrir 15,50 € à tous les actionnaires de Suez, tout de suite. À 29,9 %, il ne doit rien à personne : il achète le bloc à Engie, il devient le premier actionnaire, et il choisira lui-même le moment, et le prix, de l'offre aux autres.

Le seuil des 30 %, vu de l'autre côté. Chez Eiffage, Sacyr restait sous le seuil discrètement, et toute la bataille porta sur la question de savoir s'il agissait seul. Ici, il n'y a pas de mystère : Veolia s'arrête à 29,9 % au grand jour, et l'annonce. C'est parfaitement légal. Mais pour l'actionnaire minoritaire de Suez, la conséquence est la même : la prime de contrôle est payée au vendeur du bloc, pas à lui. Engie encaisse 50 % de prime ; le minoritaire, lui, attend qu'on veuille bien lui faire une offre.

Un mois de riposte

Suez ne se laisse pas faire. Une semaine après l'offre, Bertrand Camus la qualifie dans Le Figaro d'« aberrante pour Suez et funeste pour la France ». Engie, de son côté, joue sa propre partition de vendeur : « Le compte n'y est pas », dit Clamadieu le 4 septembre. Le prix doit monter.

Puis Suez sort une arme inattendue. Le 23 septembre au soir, son conseil place l'activité Eau France — celle que Veolia prévoyait justement de céder pour satisfaire les autorités de concurrence — dans une fondation de droit néerlandais, qui la rend inaliénable pendant quatre ans sauf décision contraire du conseil de Suez. Le président de Suez, Philippe Varin, explique que la mesure replace le conseil « au centre des décisions ». Antoine Frérot y voit une « dernière manœuvre un peu pitoyable ». La veille, les comités sociaux et économiques de Suez avaient obtenu l'autorisation d'assigner Engie et Veolia en justice, faute d'avoir été consultés.

Le 30 septembre, Veolia relève son offre : 18 € par action, soit environ 3,4 milliards d'euros pour le bloc, et une prime de 75 % sur le cours du 30 juillet. Il s'engage aussi à ne lancer, pendant six mois, qu'une offre amicale. Côté Suez, on cherche un chevalier blanc : le fonds Ardian manifeste un intérêt le 1er octobre, sans prix, puis renonce le 5, faute du temps nécessaire pour examiner le dossier.

5 octobre : l'État vote contre, Engie vend quand même

Le conseil d'administration d'Engie se réunit le lundi 5 octobre 2020. L'État, qui détient 23,64 % d'Engie, y fait voter ses représentants contre la cession, « en l'absence d'accord amiable entre les deux entreprises », selon le communiqué de Bercy. Il est mis en minorité. Le soir même, la cession est signée : 187,8 millions d'actions Suez à 18 €, soit 3,38 milliards d'euros. Engie garde un résidu de 1,8 %, qu'il s'engage à apporter à la future offre. Le contrat prévoit même un complément de prix au profit d'Engie si Veolia devait, plus tard, offrir davantage aux autres actionnaires. Le lendemain, Bruno Le Maire dénonce à la radio « l'intransigeance » de Suez et « la précipitation » de Veolia, et souhaite que les discussions reprennent. Le titre Suez touche 16,05 €, un plus haut depuis 2017.

9 octobre : un juge gèle tout

Veolia n'a pas le temps de savourer. Le 9 octobre 2020, saisi par les comités sociaux et économiques de Suez, le tribunal judiciaire de Paris rend une ordonnance de référé spectaculaire : il suspend les effets de la cession et le projet d'offre publique, tant que les représentants du personnel n'ont pas été informés et consultés. Engie, qui a déjà encaissé ses 3,4 milliards d'euros, fait appel et assure que la décision n'aura « pas d'impact sur la transaction ». Veolia possède désormais près de 30 % de Suez. Mais il ne peut, pour l'instant, rien en faire.

Ce que le minoritaire doit en retenir.
1 — 29,9 %, c'est le contrôle sans la facture. Le seuil de 30 % est le seul moment où la loi oblige l'acquéreur à partager la prime de contrôle avec tous les actionnaires. Un bloc acheté juste en dessous permet de payer le vendeur… et de reporter, ou d'éviter, l'offre aux autres.
2 — Le prix du bloc est un repère, pas une garantie. Le minoritaire de Suez sait que Veolia a payé 18 €. La règle du « plus haut prix payé dans les douze mois » ne s'appliquera que si une offre est effectivement déposée — et dans ce délai. Surveillez le calendrier.
3 — Une société cible a des armes. Fondation, recherche d'un chevalier blanc, recours des salariés : la défense peut retarder, renchérir ou bloquer une opération. Elle peut aussi servir les dirigeants plus que les actionnaires. Tout dépend de ce qu'elle obtient au bout du compte.

Un premier actionnaire qui ne peut rien faire

À la mi-octobre 2020, la situation est inédite. Veolia est le premier actionnaire de son concurrent, mais la justice a gelé son investissement. Suez a mis à l'abri son activité la plus précieuse. L'État, actionnaire d'Engie, a été désavoué par le conseil du groupe dont il est le premier actionnaire. Et Veolia a promis de ne lancer, pendant six mois, qu'une offre amicale — à une société qui ne veut pas de lui. Pour sortir de l'impasse, il faudra soit que Suez cède, soit que Veolia renonce à sa promesse.

À samedi prochain pour l'épisode 2 : « L'offre ». Quatre mois plus tard, Veolia reprend sa liberté. En attendant, relisez la saga Eiffage contre Sacyr, qui raconte l'autre manière de jouer avec le seuil d'offre obligatoire.

Sources : communiqué Engie et dépêches AFP relatifs à la revue stratégique annoncée le 31 juillet 2020 ; communiqué de Veolia du 30 août 2020 (offre de 15,50 € par action pour 29,9 % du capital de Suez, intention d'offre publique sur le solde, cession envisagée de Suez Eau France à Meridiam) ; communiqué de Veolia du 30 septembre 2020 (offre portée à 18 €, engagement d'offre amicale pendant six mois) ; communiqué de Veolia du 5 octobre 2020 et projet de note d'information de Veolia déposé à l'AMF le 8 février 2021 (cession de 187 800 000 actions Suez à 18 €, complément de prix) ; communiqué du ministère de l'Économie n° 245 du 5 octobre 2020 (vote de l'État, détenteur de 23,64 % d'Engie) ; dépêches Reuters du 4, du 22 et du 23 septembre 2020 et AFP du 6 septembre, du 24 septembre, du 5 octobre et du 6 octobre 2020 (déclarations de Jean-Pierre Clamadieu, Bertrand Camus, Philippe Varin, Antoine Frérot et Bruno Le Maire ; fondation néerlandaise ; renoncement d'Ardian ; cours de Suez) ; ordonnance de référé du tribunal judiciaire de Paris du 9 octobre 2020 ; article 234-2 du règlement général de l'AMF (seuil de 30 %). Ceci n'est pas un conseil en investissement.

Transparence : récit historique établi par la rédaction d'Aktior à partir des documents publics cités. Les sociétés et personnes mentionnées n'ont pas participé à sa rédaction. Les positions des parties sont rapportées telles qu'elles étaient exprimées à l'époque ; les décisions de justice citées ont fait l'objet de recours, dont l'issue est l'objet des épisodes suivants. Aucune position personnelle sur les titres Veolia, Suez ou Engie au moment de la publication.

Veolia contre Suez : 29,9 %.